2019-12-09 07:33:21新京報 記者:肖瑋 李云琦 編輯:趙澤
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主業賣、跨界買,宏達新材資本運作意欲何為?

2019-12-09 07:33:21新京報 記者:肖瑋 李云琦

七折出售旗下虧損主業子公司,高溢價收購新實控人旗下公司,外界有猜測認為,宏達新材此舉或為轉型,但公司予以否認,稱是為了創新。

宏達新材12月2日公告稱,以拍賣方式出讓子公司江蘇明珠硅橡膠材料有限公司(下稱“江蘇明珠”)100%股權,在兩次流拍之后,最終以原價的70%成交,宏達新材因此賬面虧損近7000萬元。

截至12月6日收盤,宏達新材股價報6.12元/股,總市值26億元,相比2016年10月份的歷史高點,已累計下跌69%,市值蒸發逾50億元。宏達新材市值大幅下滑,發生在兩次“賣殼”失敗之后。

2015年和2016年,宏達新材相繼擬賣殼給分眾傳媒和永樂影視,但兩筆交易均未能成行。從那時候開始,宏達新材的“不穩定”因素開始增多,加入公司20余年的實控人朱德洪接連被監管層公開譴責、行政處罰、判刑等。今年1月,朱德洪以近10億元的價格將公司控制權轉手。

新實控人入主后,宏達新材的資本運作并沒有閑下來。除了上述拍賣之外,宏達新材今年9月以8倍增值、逾2億元成交價從新實控人手中買下上海觀峰信息科技有限公司(下稱“觀峰信息”)100%股權,進軍印制電路板加工領域。

賣掉主業子公司,買來新領域公司,引發了市場對宏達新材轉型的猜想。

宏達新材證券部人員告訴新京報記者,收購觀峰信息是公司想在原有業務基礎上,做一些創新和嘗試,而拍賣江蘇明珠股權,是以處理虧損資產的態度去做的,這家公司連續兩年都是虧損一千多萬。“這兩個動作都不會對上市公司的主業產生變更,(主業)依然是高溫硅橡膠。”



增資并注入資產半年后,子公司被7折甩賣

今年10月,宏達新材董事會審議通過了以公開拍賣方式轉讓全資子公司江蘇明珠100%股權的議案,隨后該議案獲股東大會通過。11月14日,宏達新材將江蘇明珠100%股權以底價3.75億元公開拍賣,但該次拍賣流拍。隨后,宏達新材將江蘇明珠以8.5折的價格再次公開拍賣,再次流拍。

12月2日,宏達新材對外披露稱,江蘇明珠在第三次拍賣中,以評估價7折的價格(2.62億元)被施紀洪買走。宏達新材表示,扣除本次交易費用,預計本次交易對公司當期損益的影響為-6886萬元。

值得注意的是,此次出售前,宏達新材不僅大幅增加了江蘇明珠的注冊資本,還向其注入資產。

資料顯示,去年12月28日江蘇明珠注冊資本由1000萬元變更為2.9億元,隨后又于今年4月18日變更為3億元。

同時,宏達新材擬將春源分公司直接經營的硅橡膠相關業務和資產劃轉至江蘇明珠。當時,宏達新材表示,通過內部資產重組將硅橡膠相關資產、業務整體劃轉到全資子公司,適應公司戰略發展的需要。

資料顯示,2010年2月,宏達新材投資設立江蘇明珠,主營硅橡膠業務。2018年及今年1-9月,江蘇明珠分別實現營業收入7936萬元和2.59億元;凈利潤-1706萬元和-1038萬元;報告期末凈資產分別為3.60億元和3.31億元,其中負債總額分別為2.86億元和1.06億元。

對于出售江蘇明珠,宏達新材證券部人員對新京報記者表示:“當地對環保態度比較嚴格,公司去年底就發工廠搬遷公告了。這家公司經營得比較困難,一直虧損。”

公告顯示,江蘇明珠的硅橡膠業務相關資產主要位于揚中市。根據揚中市新壩鎮人民政府文件,計劃將揚中工廠在2019年12月底前進行異地整體搬遷,同時要求位于揚中的硅橡膠生膠車間于2018年9月停止生產。受此影響,江蘇明珠的生膠生產線停產。

公司證券部人員表示,“公司還有一家東莞新東方的子公司,也是做硅橡膠的,處于盈利狀態,我們就沒有計劃要處理,會保留在上市公司內,公司主營業務還是高溫硅橡膠這一塊,暫時沒有改變主營業務的想法。”

除江蘇明珠外,宏達新材今年還對另外一家硅橡膠分公司進行了處理。今年3月底,宏達新材決定注銷2010年3月成立的江蘇宏達新材料股份有限公司北京銷售分公司,該公司經營范圍主要為銷售硅油、硅橡膠及其制品等。

宏達新材表示,本次注銷分公司是考慮了各分公司的實際運營情況,優化組織架構,提高公司的管理效率和運作效率。

高溢價關聯收購被指轉型,公司否認

今年1月,在宏達新材任職20余年的朱德洪完成公司控制權的轉讓交易,其以8元/股的價格,將江蘇偉倫投資管理有限公司(下稱“偉倫投資”)所持有的宏達新材股份1.221億股(占公司總股本的28.2328%)轉讓給上海鴻孜企業發展有限公司(下稱“上海鴻孜”),合計成交金額達9.768億元。

上述交易已于今年1月完成過戶,宏達新材控股股東變更為上海鴻孜,實際控制人變更為楊鑫。除前述處理江蘇明珠等硅橡膠資產外,楊鑫控制下的宏達新材還以逾2億元的價格買入其實控下的“印刷電路板”公司觀峰信息。

9月9日,宏達新材公告稱,公司擬以現金方式收購觀峰信息100%股份。受此消息影響,宏達新材在9月10日和9月11日連續漲停。

本次收購的評估機構為上海東洲資產評估有限公司(下稱“東洲評估”),東洲評估以資產法和收益法得出的評估值分別為2519萬元和2億元,最終采用了收益法的評估值2億元。

以觀峰信息股東權益賬面值2399.17萬元計算,收益法評估增值約1.76億元,增值率733.62%,而觀峰信息100%股權的交易對價最終被確定為2.25億元,增值8倍多。

觀峰信息成立于2018年,主營業務是印制電路板加工,主要產品為無線圖像傳輸系統、特種通信系統等高科技系統的集成電路板,涉及領域包括網關及編解碼通訊安全,射頻發射&接收器等。其在2018年及2019年1-4月分別實現營業收入414萬元和1120萬元、凈利潤-272萬元和171萬元;報告期末凈資產分別為2228萬元和2399萬元。

宏達新材證券部人士表示:“收購觀峰信息是公司想在原有的業務基礎上,做一些創新和嘗試。”對于實控人賣出企業所獲資金是否會投入到上市公司,其表示:“這點要問一下控股股東那邊了,因為資金是到控股股東,他們怎么處理,我們上市公司是無法揣測的。”

在收購觀峰信息前,宏達新材已有涉足新領域的舉動。今年1月底,宏達新材擬以自有資金設立全資子公司上海鴻翥信息科技有限公司,隨后于今年3月向該公司實繳了1.5億元注冊資本。

宏達新材表示,此次對外投資涉及信息安全業務領域,屬于公司新的業務領域,上海鴻翥的主營業務為信息安全、量子技術相關軟件、設備等。這是公司嘗試引入新的業務發展方向,逐步實現公司戰略轉型升級的創新嘗試,公司擬進一步拓展投資領域,尋找新的利潤增長點。

資料顯示,2016年-2018年,宏達新材分別實現營業收入6.83億元、9.45億元和10.80億元;歸屬于上市公司股東凈利潤1104萬元、2043萬元和1113萬元。今年1-9月,宏達新材的營業收入和凈利潤分別為6.75億元和20.16萬元,同比下降分別為19.90%和98.62%。

兩度賣殼未果市值腰斬后,宏達新材路在何方?

宏達新材的前身鎮江宏達成立于1992年4月24日,經營范圍為生產和銷售硅油、高溫硅橡膠,公司當時法定代表人正是朱德洪。2004年,宏達新材完成股份制改制,隨后,朱德洪和朱恩偉于2007年以其持有的公司股份及現金出資成立了偉倫投資間接持有公司股份。2008年,宏達新材登陸深交所中小板上市交易。

2015年,宏達新材首度“賣殼”。當年6月初,宏達新材公告稱,公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金收購資產及配套募集資金的方式,實現分眾傳媒借殼上市,此次交易作價457億元。分眾傳媒曾在2005年登陸納斯達克,并于2013年5月完成私有化,成為從海外退市的第一家中概股。

然而僅過了2個月,2015年8月31日,宏達新材公告稱,由于公司實控人朱德洪被證監會立案調查導致重組進程暫停,分眾傳媒決定行使其終止權,雙方將終止此次重大資產重組。

2015年6月17日,宏達新材及朱德洪因信息披露涉嫌違反證券相關法律法規,被證監會調查。被調查后,朱德洪辭去了上市公司董事長和總經理職務。6月30日,宏達新材財務總監鄧臺平因“個人原因”也辭職。

2015年8月14日,深交所對宏達新材的控股股東偉倫投資和朱德洪給予公開譴責的處分。深交所稱,偉倫投資將一筆2000萬股的約定回購業務調整為減持,與之前的信披不符。

2016年4月,證監會下發對朱德洪的《行政處罰決定書》,對其個人做出兩項處罰,包括對朱德洪泄露公司所投資的城市之光業績重大變化的內幕信息并明示他人交易宏達新材股票的行為處以60萬元罰款;對朱德洪操縱“宏達新材”股價的行為處以300萬元罰款。

1個月后,2016年5月,宏達新材再次賣殼。其發布公告稱,永樂影視擬作價32.6億元置入公司,公司擬置出8.1億元原有全部資產和負債。交易完成后,永樂影視將借殼公司上市。然而,這筆賣殼交易再次無果。2016年12月18日,宏達新材發布公告表示,因證券市場環境、政策等發生較大變化,且永樂影視2016年估算業績與承諾業績存在差異,因而終止重組。

在兩次賣殼失敗后,宏達新材的市值也遭到了打擊。2016年10月14日,宏達新材股價曾創下歷史最高價19.66元/股(前復權),總市值達79億元。然而,截至今年12月6日收盤,宏達新材股價報6.12元/股,總市值26億元,已累計下跌69%,市值蒸發逾50億元。

而朱德洪此前在證監會《行政處罰決定書》中所涉及事項被移交司法機關復查,隨后于2017年12月,上海市第一中級人民法院審理完畢并出具判決書顯示,朱德洪因操縱證券市場罪被處有期徒刑三年,緩刑四年,并處罰金四百萬元(含證監會處罰360萬元)。


新京報記者 肖瑋 李云琦

編輯 趙澤  校對 劉越

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